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A dissolução parcial de sociedade limitada é uma das operações mais comuns na prática empresarial brasileira. Retirada de sócio, exclusão por justa causa e falecimento de sócio são situações que todo advogado empresarial ou tributarista já enfrentou ou certamente enfrentará. Com a entrada em vigor da reforma tributária, novos pontos de atenção surgem.

O ponto de partida: O que são os haveres e por que o critério de apuração importa fiscalmente

As hipóteses que ensejam a apuração de haveres do ex-sócio, em caso de dissolução parcial de sociedades, são as seguintes: (a) no caso do exercício do direito de retirada voluntária (ou de recesso) do sócio, de acordo com o art. 1.029 e 1.077 do CC; (b) na hipótese de exclusão por justa causa, com base nos arts. 1.030 e 1.085 do CC; (c) por conta de falecimento, conforme dispõe o art. 1.028 do CC. Em tais casos, o ex-sócio (ou seu representante legal) tem direito de receber os chamados “haveres”, correspondente à parcela do patrimônio da sociedade, proporcional à sua participação no capital social.

Os haveres do ex-sócio devem refletir o valor patrimonial real que a respectiva participação societária efetivamente representa no momento do desligamento, apurado na data da resolução do vínculo societário, através de balanço de determinação, ou o balanço especialmente levantado (que envolve bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo), nos termos do art. 1.031 do CC e do art. 606 do CPC.

Em relação ao critério de avaliação dos haveres, a jurisprudência dominante do STJ confirma o disposto no art. 606 do CPC, no sentido de que, na omissão do contrato social, prevalece o balanço de determinação, critério que o STJ consolidou em 2021, que incorpora o valor de mercado dos ativos, tangíveis e intangíveis (efetivamente materializados e já agregados ao conjunto de bens existentes na data da resolução, tais como, marca, carteira de clientes, know-how, e reputação no mercado), excluindo expectativas de lucros futuros, e afastando, definitivamente, o fluxo de caixa descontado como método autônomo de apuração1.

O balanço por determinação apura o valor real do patrimônio líquido da empresa, por perícia, que considera, para fins de avaliação, o ativo e o passivo da sociedade, ou seja, os bens, direitos e obrigações pelo seu valor de mercado. Tal critério distingue-se do método de avaliação de haveres pelo patrimônio líquido contábil que tende a produzir o menor valor possível, porque ignora a reavaliação a mercado e deixa de fora os intangíveis.

Não se pode cumular os dados contidos no balanço de determinação com o método de avaliação dos haveres através de fluxo de caixa descontado (REsp 2.223.719/SP, 3ª turma, rel. min. Nancy Andrighi, j. 2/9/2025, DJEN 8/9/2025). Mais recentemente, a mesma 3ª turma reafirmou a diretriz no REsp 2.063.134/MG (rel. min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 13/8/2025), reforçando que prevalece o critério patrimonial, limitado a lucros já realizados ou a operações pendentes devidamente registradas, afastando a aplicação do método do fluxo de caixa descontado.

Como acima mencionado, o art. 606 do CPC e o art. 1031 do CC tratam do caso de omissão do critério de apuração de haveres no contrato social da sociedade. Entretanto, cabe aos sócios, conforme o disposto no art. 609 do CPC, pelo princípio da autonomia da vontade, em regra, escolher um critério a ser aplicado para tanto, no contrato social, o qual deverá prevalecer, desde que tal critério seja razoável, ético, moral, e não contrário à lei e ao direito, proporcionando um equilíbrio entre as partes, porque baseado na situação patrimonial, econômica e financeira da sociedade, podendo envolver, nesse caso, subavaliação ou sobreavaliação das quotas sociais, regras privadas inafastáveis em juízo.2

Embora o balanço de determinação seja um critério jurisprudencialmente sedimentado para a apuração de haveres, em caso de omissão contratual, ele não esgota o universo da avaliação de empresas. No mercado, são usuais ao menos três grandes famílias de métodos: (a) fluxo de caixa descontado (FCD/DCF) que avalia a empresa pelo valor presente de seus fluxos de caixa futuros projetados, descontados a uma taxa que reflete o risco; (b) múltiplos de mercado (avaliação relativa) que estima o valor por comparação com empresas semelhantes, aplicando múltiplos como EV/EBITDA, preço/lucro (P/L) ou preço/valor patrimonial (P/VP); ou (c ) critério patrimonial que avalia a empresa a partir de seu patrimônio, em variações que vão do valor contábil puro ao valor de liquidação e ao valor de mercado dos ativos. O balanço de determinação é, em essência, uma sofisticação desse critério, voltada a refletir o valor patrimonial real a preço de saída.

A definição preventiva e expressa, no contrato social e acordo de acionistas/sócios, do critério de apuração de haveres é a forma mais segura de evitar litígios longos e perícias custosas.

A data-base da apuração do valor referente aos dividendos ou aos juros sobre o capital próprio, declarados pela sociedade, devidos ao ex sócio, é chamada de "data da resolução", prevista no art 605 do CPC. De acordo com entendimento do STJ, essa “data de resolução” corresponde ao momento em que o sócio retirante, excluído ou falecido deixa de contribuir para a atividade da sociedade e de assumir os riscos do negócio (o sócio retirante não pode se beneficiar de rendimentos futuros dos quais não assumirá os riscos, como explica Fábio Ulhoa Coelho.”3), e não ao trânsito em julgado da sentença do processo de dissolução parcial de sociedade4.

A incidência do IBS e da CBS, na dissolução parcial de sociedade, sobre o pagamento de haveres, à luz da reforma tributária:

O IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas, com bens ou com serviços, nos termos do art. 4º, caput, da LC 214/25.

O pagamento de haveres, em moeda corrente, não envolve transferência de titularidade de bem, nem prestação de serviço.

A questão se torna mais complexa quando o pagamento dos haveres é feito por dação em pagamento, pois, conforme prevê o art. 4º, § 2º, inciso I da LC 214/25, é prevista a inclusão da dação em pagamento no rol de operações onerosas tributáveis.

Assim, a incidência de IBS/CBS na apuração de haveres depende da forma como os haveres são pagos.

A regra geral é a da não incidência desses tributos.

O art. 6, III, da LC 214/25 estabelece que o IBS e a CBS não incidem sobre a baixa, liquidação e transmissão, incluindo alienação, de participação societária, o que inclui a apuração de haveres na dissolução parcial (retirada, exclusão, morte de sócio) e na dissolução total.

Então, em princípio, a operação de liquidação das quotas do sócio retirante, com a "apuração de haveres" não enseja a incidência do IBS e da CBS.

Exceção importante: Devolução em bens que geraram créditos

O art. 6, III que trata da isenção de IBS/CBS não exige que a apuração de haveres seja realizada com o pagamento em dinheiro, mas excepciona a hipótese prevista no art. 5, III, quando da transmissão de bens, para os sócios por devolução de capital, desde que a aquisição de tais bens tenha permitido a apropriação do crédito pelo contribuinte regular (empresa da qual o sócio está se retirando).

Assim, quando a apuração de haveres do sócio retirante envolver o pagamento de sua participação em bens, cuja aquisição, ocorrida a partir de 1/1/2027, permitirá a apropriação de créditos pelo contribuinte, ensejará a tributação de IBS/CBS.

Atualmente, nenhum bem adquirido ainda gerou crédito de IBS/CBS porque inexistia tal regime antes do advento da LC 214/25 .

Assim, nesse caso do art. 6, III, excepciona-se a hipótese do art. 5, III da LC 214/25, que trata da transmissão (pelo contribuinte, para sócio ou acionista, que não seja contribuinte no regime regular) de bens cuja aquisição tenha permitido a apropriação de créditos pelo contribuinte, inclusive na produção, por devolução de capital social, dividendos in natura ou de outra forma.

Concluindo, a incidência de IBS e CBS ocorre na devolução de capital social mediante entrega de bens, que tiverem sido adquiridos ou produzidos com aproveitamento de créditos desses tributos.

Na prática, para a apuração de haveres:

Se os haveres são pagos em dinheiro - que é o mais comum na dissolução parcial - não há IBS/CBS, pois não há operação com bens ou serviços. A liquidação da participação societária em si está expressamente excluída da incidência. O pagamento em dinheiro ao sócio retirante configura a liquidação da participação societária, hipótese expressamente excluída pelo art. 6º, III, da LC 214/25. Não há fornecimento de bem nem de serviço, pois trata-se de mera conversão da quota em pecúnia.

Entretanto, se os haveres devidos ao ex-sócio são pagos mediante entrega de bens do ativo da sociedade que geraram créditos de IBS/CBS na sua aquisição, e o sócio retirante não é contribuinte no regime regular, aí sim haverá incidência dos referidos tributos.

Em resumo, pelo critério de “estorno de crédito”, adotado pela LC 214/25, como a sociedade se creditou na entrada do bem, então precisa haver débito na saída do bem para um contribuinte no regime regular.

Parcela da apuração de haveres em dissolução de sociedade, paga com bens do ativo da sociedade

A incidência de IBS/CBS depende de dois fatores: se os bens entregues como pagamento ao ex-sócio, na apuração de haveres, geraram créditos de IBS/CBS na aquisição pela sociedade, e se o sócio retirante não é contribuinte do IBS/CBS no regime regular, caso em que se rompe a cadeia de créditos e débitos, envolvendo o cálculo dos referidos tributos.

Seguem abaixo as hipóteses de incidência do IBS /CBS no pagamento do resultado da apuração de haveres para o ex-sócio:

Hipótese 1 - os bens usados para pagar os haveres devidos aos ex-sócios geraram créditos de IBS/CBS para a sociedade (que se apropriou dos créditos), e o sócio retirante não é contribuinte no regime regular: incide IBS/CBS. Essa é a hipótese do art. 5º, III, da LC 214/25. A lógica da reforma é simétrica: a sociedade se apropriou de créditos quando adquiriu aquele bem. Assim, ao transferi-lo a um não contribuinte (porque a cadeira de créditos e débitos é interrompida), haverá o débito correspondente. A base de cálculo será o valor de mercado do bem (art. 5º, §3º), e não o valor contábil. Na prática, a sociedade terá que emitir documento fiscal, destacar IBS e CBS e recolher os tributos. O custo tributário recai sobre a operação de entrega do bem.

Hipótese 2 - os bens usados para pagar os haveres do ex-sócio não geraram créditos de IBS/CBS, e o sócio retirante é contribuinte no regime regular IBS/CBS: não incide. Se a sociedade adquiriu o bem antes da vigência plena do IBS/CBS, ou se por qualquer razão não houve apropriação de créditos (bem adquirido de não contribuinte, bem importado sem crédito, etc.), a ressalva do art. 5º, III, não se aplica, e a operação permanece ao abrigo da não incidência do art. 6º, IV (devolução de capital).

Hipótese 3 - os bens usados para pagar os haveres geraram créditos de IBS/CBS, e o sócio retirante é contribuinte no regime regular IBS/CBS: não incide. De acordo com o art. 5, III, da LC 214/25, se o retirante é contribuinte no regime regular, a cadeia de créditos e débitos, sustentada pela LC 214/25 não se rompe.

Desse modo, recomenda-se a seguinte cautela, no caso de dissoluções parciais de sociedades, no ambiente da Reforma Tributária: revisar as cláusulas de apuração de haveres dos contratos sociais existentes, pois o art. 606 do CPC permite que o contrato social afaste o balanço de determinação como critério supletivo e a jurisprudência do STJ, no REsp nº 1.877.331/SP, reforça que essa autonomia de vontade dos sócios, que, quando exercida, será respeitada.

Além disso, deve-se analisar a forma de pagamento dos haveres ao ex-sócio: se em espécie ou em bens do ativo da sociedade, caso em que poderá incidir o IBS/CBS se os bens usados para pagar os haveres não geraram créditos de IBS/CBS, e o sócio retirante não é contribuinte no regime regular IBS/CBS.

Conclusão

Pontos práticos para a análise da tributação de IBS/CBS, na operação de pagamento de haveres de ex-sócio:

1 - Será necessário mapear cada bem do ativo da sociedade a ser utilizado para pagar os haveres do ex-sócio, verificando-se se houve apropriação de créditos de IBS/CBS na aquisição deles;

2 - Recomenda-se aferir o enquadramento tributário do sócio retirante - se é pessoa física (em regra, não contribuinte) ou pessoa jurídica no regime regular, dado que se não for contribuinte regular, incidirá o IBS/CBS;

3 - Nos bens em que houver incidência do IBS/CBS, a base de cálculo dos tributos será o valor de mercado, o que demanda laudo ou avaliação consistente com o balanço de determinação da própria apuração de haveres;

4 - Vale considerar o custo tributário ao negociar a composição dos haveres: pode ser mais eficiente, do ponto de vista de IBS/CBS, pagar proporcionalmente mais em dinheiro e menos em bens que geraram créditos, dependendo dos valores envolvidos.