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A reforma tributária do consumo, promulgada em dezembro de 2023, dificilmente será revogada ou adiada integralmente por um eventual novo governo. As alíquotas do IBS e da CBS, os regimes diferenciados, o split payment, o aproveitamento de créditos, o Imposto Seletivo e as regras do contencioso, porém, podem passar por mudanças a partir do ano que vem. Esse é o cenário mais provável apontado por especialistas ouvidos pelo Diário do Comércio.

O cronograma de transição da CBS e do IBS está previsto na Constituição. Qualquer alteração, portanto, exigiria uma emenda constitucional, aprovada em dois turnos pela Câmara e pelo Senado, com três quintos dos votos em cada Casa.

Carlos Navarro, sócio do Galvão Villani, Navarro, Zangiácomo e Bardella Advogados, considera que, além da exigência de quórum elevado, existe um problema de calendário.

A CBS começa a substituir Pis e Cofins em 1º de janeiro de 2027, enquanto o eventual novo presidente somente tomaria posse em 5 de janeiro.

Qualquer decisão para alterar o cronograma, portanto, teria de ser tomada pelo atual Congresso entre o segundo turno das eleições e o fim do ano.

Desde 1988, diz ele, somente oito emendas constitucionais foram promulgadas nesse intervalo e apenas duas tiveram relação direta com o sistema tributário.

Uma ligada à reforma da Previdência, cuja proposta já tramitava desde 1995, e outra que criou a contribuição para o custeio da iluminação pública.

A diferença em relação ao cenário atual, diz o advogado, é que não existe hoje uma PEC em tramitação para adiar a reforma tributária.

“Uma proposta apresentada depois das eleições teria de percorrer todas as etapas legislativas em poucas semanas, sem o histórico de articulação prévia dos exemplos anteriores”, diz.

Também pesam contra o adiamento a posição da Receita Federal e os investimentos já realizados por estados, municípios e empresas para a adaptação ao novo modelo.

Douglas Mota, sócio da área tributária do Demarest Advogados, também considera difícil operacionalizar um adiamento integral, apesar de não descartar essa possibilidade.

Além de qualquer alteração ter de passar por uma nova emenda constitucional, diz, a extinção do PIS e da Cofins está prevista para janeiro de 2027, e uma eventual postergação da reforma exigiria compatibilizar essa mudança com a continuidade da arrecadação dos tributos atuais.

Outro obstáculo, de acordo com ele, é que obrigações acessórias já estão sendo testadas e implementadas desde janeiro de 2026. “Alterações em componentes específicos da reforma seriam mais viáveis do que uma mudança integral do cronograma”, afirma.

Revisão de alíquotas

Para Felipe Peralta, consultor tributário do Miguel Neto Advogados, o principal risco para as empresas está mais nas regras do que no calendário.

Entre as mudanças que poderiam ser discutidas, diz, estão a redução dos regimes favorecidos para diminuir a alíquota geral, o fim do split payment por meio de lei complementar, a recalibragem do Imposto Seletivo, inclusive sobre produtos ultraprocessados e extração de petróleo e gás, e a extensão de prazos operacionais para as empresas.

Para as companhias, alterações pontuais, em sua avaliação, não necessariamente representariam um problema, desde que seja preservada a estrutura do IVA dual.

“O maior fator de insegurança seria a indefinição sobre mudanças nas regras já previstas para 2027, porque muitas empresas já investiram em sistemas e processos para a transição”, afirma.

Mota diz que muitas companhias estão simulando os impactos da mudança em seus números, mas o exercício é complexo porque a alíquota de referência ainda não foi definida.

A implementação de sistemas e a adaptação de contratos, de acordo com ele, estão entre as principais demandas que chegam aos escritórios de advocacia.

“Sem conhecer as alíquotas e os efeitos finais da tributação, essas companhias encontram dificuldades para projetar custos, investimentos e definir a localização de suas operações”.

Split payment

O split payment aparece como um dos pontos mais sensíveis da reforma tributária, de acordo com os especialistas consultados.

Navarro faz uma distinção entre as operações entre empresas, o chamado B2B, e as vendas para consumidores finais, B2C.

Nas operações B2B, ele considera que uma eventual revogação do mecanismo seria um retrocesso, porque poderia aumentar a insegurança das empresas quanto à tomada de créditos e obrigá-las a recorrer ao chamado recolhimento pelo adquirente, ou RAD, que considera menos eficiente.

No B2C, entretanto, diz, a extinção do split payment seria positiva, pois considera que sua aplicação nesse tipo de operação apresenta problemas de constitucionalidade.

Para Peralta, o eventual fim do split payment poderia aliviar a pressão sobre o capital de giro das empresas, especialmente em um cenário de juros elevados.

CACB defende prazo maior

A Confederação das Associações Comerciais e Empresariais do Brasil (CACB) considera mais adequado revisar e aperfeiçoar a reforma tributária do que revogá-la em um novo governo.

Anderson Trautman Cardoso, vice-presidente da entidade, afirma que as empresas já estão adaptando sistemas, revendo contratos e recalculando custos e preços. “Uma revogação provocaria impactos relevantes para o setor produtivo”, diz.

Cardoso defende que 2027 seja tratado como um ano de testes, com o aperfeiçoamento da implementação a partir de 2028.

A proposta, porém, exigiria mudanças no calendário previsto para a transição, já que a cobrança da CBS começa em 1º de janeiro de 2027, antes da posse de um eventual novo presidente.

A CACB considera prioritários para revisão o tratamento tributário das empresas do Simples Nacional, os efeitos sobre o setor de serviços e a organização do contencioso judicial.

No caso das micro e pequenas empresas, a preocupação é com a perda de competitividade decorrente da forma como os créditos tributários serão aproveitados pelos clientes.

Para o setor de serviços, a entidade defende alternativas para reduzir os impactos de um possível aumento da carga tributária.

A CACB avalia que a coexistência de disputas nas esferas estadual e federal pode gerar decisões conflitantes e ampliar a insegurança jurídica, já que o IBS envolve estados e municípios, enquanto a CBS é federal.

Apesar da defesa de mais tempo para ajustes, Cardoso recomenda que as empresas mantenham os preparativos para 2027.

“Interromper investimentos e adaptações à espera de uma eventual mudança de governo seria arriscado”, diz.

Adiamento

Gustavo Brigagão, sócio do Bichara Advogados e presidente do Centro de Estudos das Sociedades de Advogados (CESA), tem uma avaliação mais crítica das novas regras tributárias.

Para ele, a reforma deveria ser postergada e 2027 deveria ser utilizado como um ano de testes.

“2026 não foi utilizado efetivamente para testar o novo sistema e as empresas chegam à reta final do ano sem algumas definições essenciais para a transição”, afirma.

Entre elas estão as alíquotas da CBS e do IBS, o leiaute dos documentos fiscais, o funcionamento do split payment e a integração dos sistemas dos contribuintes com a Receita Federal.

A falta dessas definições, diz, cria dificuldades para as empresas que precisam formar preços, fazer investimentos e celebrar contratos de longo prazo.

Por isso, uma das principais reivindicações, em sua avaliação, é a definição imediata das alíquotas da CBS e do IBS, para que o setor produtivo tenha parâmetros para suas decisões.

Brigagão também defende uma mudança na regra de aproveitamento dos créditos tributários. Para ele, o crédito decorrente da não cumulatividade não deveria estar condicionado ao pagamento do tributo pelo elo anterior da cadeia.

“O problema é que essa vinculação transfere para o adquirente o risco fiscal de outro contribuinte e pode prejudicar a neutralidade que deveria orientar um sistema de IVA”.

Brigagão também propõe uma aplicação mais restrita do split payment. Em vez de adotá-lo de maneira ampla, ele defende que o mecanismo seja direcionado a setores que apresentem histórico de sonegação.

“A adoção generalizada pode aumentar a complexidade operacional das empresas e comprometer o fluxo de caixa. Em um ambiente de juros elevados, a questão do capital de giro ganha ainda mais relevância”, afirma.

Contencioso

Outro tema levantado por Brigagão é o risco de aumento do contencioso tributário.

O IBS será compartilhado por estados e municípios e a tributação seguirá o princípio do destino. Com isso, empresas que realizam operações para diferentes localidades poderão se relacionar com múltiplos entes tributantes.

Para o advogado, é necessário estabelecer regras que busquem uma maior unicidade jurisdicional e subjetiva nas ações judiciais relacionadas à reforma. Caso contrário, uma mesma operação poderá gerar disputas em diferentes tribunais.

Um dos riscos apontados é que uma determinada operação seja considerada sujeita à CBS pela Justiça Federal, enquanto a Justiça Estadual entenda que ela não deve ser onerada pelo IBS. Isso poderia criar decisões divergentes para uma mesma operação econômica.

A preocupação é especialmente relevante para empresas que atuam nacionalmente e têm operações distribuídas por diversos estados e municípios.

Brigagão também defende a correção de possíveis inconstitucionalidades na incidência do IBS e da CBS. Para ele, algumas regras podem invadir competências tributárias atribuídas pela Constituição a estados e municípios, como ocorre em operações envolvendo doações e transmissão de imóveis.

A possibilidade de ajustes, portanto, não elimina a necessidade de as empresas se prepararem para 2027.

Mesmo que um novo governo queira rever pontos da reforma, as mudanças no calendário e nas regras terão de conciliar as exigências constitucionais, a continuidade da arrecadação e os investimentos já realizados pelo setor produtivo.