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O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), por meio da 1ª Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF), decidiu, de forma unânime, manter o direito à dedução de despesas financeiras em uma operação de aquisição alavancada, conforme o acórdão 9101-007.640 proferido no processo 11274.720659/2021-15. O julgamento analisou a legitimidade do aproveitamento de juros decorrentes de empréstimos tomados por uma empresa holding para a compra de participação societária, cujos encargos foram transferidos para a companhia operacional após um processo de incorporação reversa. A Fazenda Nacional buscava a reforma de decisão anterior que havia validado a amortização de ágio e a dedutibilidade dos encargos financeiros relativos aos anos-calendário de 2016, 2017 e 2018, sob o argumento de que a estrutura societária carecia de propósito negocial e utilizava uma empresa veículo para fins estritamente fiscais.

A controvérsia teve origem em uma reorganização envolvendo um grupo econômico do setor de saúde. Uma empresa holding foi constituída no Brasil para adquirir a participação majoritária em uma sociedade operacional. Para viabilizar o negócio, a holding captou recursos por meio de mútuos celebrados com outras empresas do mesmo grupo e recebeu aportes de capital de investidores estrangeiros. Após a aquisição de 100% das cotas, a holding foi incorporada pela própria empresa adquirida em uma operação de incorporação reversa. Com a sucessão, a companhia operacional passou a amortizar o ágio gerado na transação e a deduzir as despesas financeiras oriundas dos empréstimos utilizados para a sua própria compra. Tal procedimento motivou a lavratura de autos de infração visando a cobrança de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), acrescidos de multas de ofício e isoladas.

A fiscalização fundamentou as glosas na tese do “real adquirente”, sustentando que a holding atuou meramente como uma empresa veículo sem substância econômica ou função além da economia tributária. Segundo a autoridade fiscal, o verdadeiro investidor seria o grupo estrangeiro controlador, e a interposição da empresa nacional serviria apenas para transferir artificialmente o ágio e as dívidas para a contabilidade da investida no Brasil. No tocante às despesas financeiras, o fisco argumentou que os juros não seriam necessários à manutenção da fonte produtora da empresa operacional, nos termos do artigo 299 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99), uma vez que o endividamento foi contraído no interesse exclusivo dos acionistas para financiar a aquisição do controle, e não para custear as atividades operacionais da empresa adquirida.

Ao analisar o recurso especial interposto pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), a Câmara Superior decidiu não conhecer da matéria relativa à amortização do ágio. O relator pontuou que os acórdãos paradigmas apresentados pela recorrente possuíam distinções fáticas relevantes em comparação ao caso examinado. Enquanto nos precedentes citados pelo fisco havia a interposição de múltiplas camadas de holdings ou falta de prova de pagamentos efetivos, no processo em tela ficou consignado que a holding possuía objeto social compatível com sua atuação, realizou contratos materialmente válidos, registrou as operações de aporte perante o Banco Central do Brasil e obteve aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Tais elementos levaram o colegiado a manter a conclusão das instâncias inferiores de que a holding detinha substância econômica e que a operação foi legítima, afastando a aplicação da tese de empresa veículo fictícia para fins de glosa do ágio.

No mérito da dedutibilidade das despesas financeiras, a CSRF aplicou o princípio da sucessão universal para negar provimento ao recurso fazendário. O colegiado estabeleceu que a condição de dedutibilidade de uma despesa deve ser verificada no momento em que a obrigação é contraída e em relação à pessoa jurídica que assume o compromisso original. Como a holding tinha por objeto social a participação em outras sociedades, os juros dos mútuos tomados para a aquisição de investimentos foram considerados despesas necessárias, usuais e operacionais para aquela entidade específica. Com a incorporação reversa, a empresa operacional sucedeu a holding em todos os seus direitos e obrigações, conforme prevê o artigo 1.116 do Código Civil brasileiro, o que inclui o direito de deduzir os encargos financeiros da base de cálculo do lucro real, sem que a mudança de titularidade do passivo altere a natureza original da despesa.

A decisão reforçou que a legislação tributária, especificamente os artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997, permite a amortização do ágio após a confusão patrimonial entre investidora e investida, desde que observados os requisitos formais. No que tange aos encargos financeiros, o entendimento prevalecente no julgamento foi o de que, uma vez reconhecida a regularidade da holding como adquirente efetiva e dotada de propósito negocial, não subsiste o argumento de indedutibilidade fundado na suposta desnecessidade da despesa para a incorporadora. O voto condutor destacou que o endividamento para viabilizar aquisições alavancadas é uma prática usual e comercialmente aceita no mercado financeiro e societário, não havendo vedação legal para que a sucessora aproveite os reflexos fiscais das dívidas legitimamente assumidas pela incorporada para o exercício de sua atividade de holding.

O julgamento concluiu que a transferência do endividamento para o passivo da incorporadora é uma consequência jurídica direta da sucessão empresarial prevista em lei. A fundamentação técnica indicou que, se a despesa era dedutível na contabilidade da holding adquirente no momento da celebração dos contratos de mútuo, ela preserva essa característica ao ser integrada ao patrimônio da sucessora por meio de incorporação. Assim, o colegiado considerou atendidos os requisitos de necessidade, usualidade e normalidade para a manutenção das deduções efetuadas pela recorrida. A decisão final amparou-se na interpretação conjunta das normas de sucessão do Direito Civil e nos critérios de dedutibilidade de despesas operacionais previstos no artigo 299 e no artigo 386 do Regulamento do Imposto de Renda, conforme o Decreto nº 3.000/1999 vigente à época dos fatos.

Referência: Acórdão CARF nº 9101-007.640
Data da publicação da decisão: 10/09/2026

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