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A Primeira Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais, por unanimidade de votos, decidiu de forma favorável ao contribuinte no âmbito do processo administrativo 16561.720078/2019-47. O julgamento analisou a dedutibilidade de despesas financeiras decorrentes de juros em operações de compra alavancada, especificamente quando a empresa adquirente, uma holding, é posteriormente incorporada pela empresa adquirida, em um processo de incorporação reversa. A Fazenda Nacional buscava a reforma de decisão anterior que havia afastado a glosa de Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) relativa aos anos-calendário de 2014, 2015 e 2016. O colegiado manteve o entendimento de que os encargos financeiros assumidos para a aquisição de participação societária são dedutíveis na apuração do lucro real da empresa sucessora por força da sucessão universal de direitos e obrigações.

O caso envolveu uma estrutura societária em que uma holding foi capitalizada por um Fundo de Investimento em Participações (FIP) e contraiu empréstimos externos e debêntures para adquirir as ações de uma empresa de infraestrutura de telecomunicações. Segundo os registros do processo, aproximadamente 80% dos recursos utilizados na aquisição foram provenientes de terceiros. Após a conclusão da compra, a holding foi incorporada pela empresa operacional. A fiscalização argumentou que as despesas financeiras não seriam necessárias à manutenção da fonte produtora da empresa operacional, nos termos do artigo 299 do Regulamento do Imposto de Renda de 1999 (RIR/99). A tese fiscal sustentava que a dívida fora contraída no interesse exclusivo dos acionistas controladores e não para custear as atividades produtivas da pessoa jurídica que efetivamente deduziu os juros.

O colegiado fundamentou a decisão na premissa de que a necessidade da despesa deve ser aferida no momento da sua contratação pela pessoa jurídica então existente. Conforme o voto condutor, as despesas financeiras eram inerentes ao objeto social da holding, que consistia justamente na aquisição de participações societárias. Uma vez estabelecido que os juros eram dedutíveis na holding adquirente, a incorporação desta pela investida transfere integralmente o patrimônio, os direitos e os deveres para a sucessora. Este entendimento baseia-se na inteligência do artigo 227 da Lei 6.404/1976 (Lei das S.A.), que estabelece que a incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

A decisão também destacou a aplicação do artigo 374 do RIR/99, que reproduz o artigo 17, parágrafo único, do Decreto-Lei 1.598/1977. Este dispositivo normativo prevê que os juros pagos ou incorridos pelo contribuinte são dedutíveis como custo ou despesa operacional. O relator pontuou que a legislação tributária reconhece implicitamente a condição de necessidade dessas despesas financeiras ao prever normas específicas para seu tratamento. Além disso, foi citado o artigo 31 da Lei 11.727/2008, que permite que a pessoa jurídica com objeto exclusivo de gestão de participações societárias difira o reconhecimento das despesas com juros e encargos financeiros relativos a empréstimos para financiamento de investimentos em sociedades controladas.

O acórdão reforçou que não houve comprovação de simulação ou fraude nas operações societárias descritas. A autoridade julgadora considerou legítima a opção pelo endividamento para a aquisição do controle acionário, prática descrita tecnicamente como compra alavancada ou leveraged buyout. O colegiado afastou o argumento de que a holding seria apenas uma empresa veículo sem substância, uma vez que a operação envolveu a captação efetiva de recursos com terceiros não relacionados e o cumprimento das etapas normativas para a incorporação. A decisão mencionou que a livre iniciativa empresarial permite a escolha de diferentes modelos de financiamento, e que a sucessão patrimonial prevista no Código Civil e na Lei das S.A. deve ser respeitada para fins de apuração do lucro tributável.

A fundamentação jurídica apresentada no julgamento indicou que, se a despesa financeira era necessária e usual para a atividade da holding, a mudança na titularidade do passivo por meio de sucessão legal não altera a natureza da verba para fins de dedução no IRPJ e na CSLL. O voto acompanhou jurisprudência consolidada na Câmara Superior de Recursos Fiscais, citando precedentes que validam a manutenção da dedutibilidade de juros de debêntures e empréstimos em cenários de incorporação reversa. O entendimento fixado é que a aferição dos requisitos de dedutibilidade não deve ocorrer no momento da dedução pela sucessora, mas sim considerar o contexto da assunção original do passivo pela incorporada.

O encerramento do debate reafirmou a prevalência das normas de sucessão empresarial aplicadas ao Direito Tributário. A turma negou provimento ao recurso fazendário, consolidando a validade dos lançamentos contábeis efetuados pela empresa de infraestrutura de telecomunicações após a absorção da sua antiga controladora. O acórdão concluiu pela manutenção do direito à dedução dos juros com base na combinação do artigo 374 do RIR/99, do artigo 17 do Decreto-Lei 1.598/1977 e do artigo 227 da Lei 6.404/1976.

Referência: Acórdão CARF nº 9101-007.628
Data da publicação da decisão: 28/07/2026

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