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A Receita Federal publicou a Solução de Consulta Cosit nº 96, que pacifica o entendimento sobre a cobrança do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (IRPF) na venda de participações societárias (ações ou quotas de empresas) quando parte do preço depende do cumprimento de condições futuras — mecanismo conhecido no mercado como cláusula de earn-out.

De acordo com o órgão fiscalizador, quando o comprador realiza o pagamento de uma parcela complementar após o cumprimento de uma condição suspensiva (como o atingimento de metas de faturamento, por exemplo), esse valor integra o preço final de venda da empresa.

No entanto, por ser recebido em momento posterior, ele configura um novo fato gerador do Imposto de Renda sobre o ganho de capital.

Aplicação das alíquotas progressivas

O entendimento da Receita Federal dita que as parcelas complementares devem ser tributadas conforme as regras vigentes na data do seu efetivo recebimento. Isso significa que, para os valores recebidos atualmente, aplicam-se as alíquotas progressivas do Imposto de Renda, que variam entre 15% e 22,5%, dependendo do montante total do ganho.

O texto também esclarece uma regra de transição para contratos antigos: se o valor inicial foi recebido antes de 2017, incide a alíquota fixa de 15%. Contudo, se os pagamentos complementares decorrentes desse mesmo contrato ocorrerem em datas posteriores, eles devem seguir a tabela progressiva atual.

Custo de aquisição e base de cálculo

Outro ponto importante detalhado pela Solução de Consulta diz respeito ao custo de aquisição da participação societária. Se o investidor utilizar todo o custo de compra da empresa para abater o imposto no momento do recebimento da primeira parcela, ele não poderá repetir esse abatimento no futuro.

Dessa forma, caso o custo de aquisição já tenha sido integralmente zerado na primeira etapa da transação, qualquer valor complementar recebido posteriormente pelo vendedor será considerado integralmente como ganho de capital tributável, sofrendo a retenção do imposto sobre a totalidade do valor recebido.

A orientação, que já está em vigor e foi publicada no Diário Oficial da União, serve de diretriz para que investidores e empresários estruturem seus contratos de fusões e aquisições com maior segurança jurídica, evitando autuações fiscais.