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Nas negociações envolvendo participações societárias, há questões relevantes voltadas à valoração da transação. Geralmente se considera o valor contábil e de mercado dos ativos e passivos envolvidos, os quais normalmente não coincidem, e o valor adicional pago por expectativa de rentabilidade futura.

Em outras palavras, em uma transação dessa natureza temos o valor histórico (contábil), o valor corrente (valor justo pelo mercado) e a expectativa de valor adicionado futuro (goodwill).

A Medida Provisória 627/2013 ao atualizar a redação do artigo 20 Decreto-Lei 1.598/1977 busca a melhor forma de contabilizar do custo de aquisição, determinando que o contribuinte deva, por ocasião da aquisição de participação societária, desdobrar o custo de aquisição em:

i) valor de patrimônio líquido (valor contábil) na época da aquisição;

ii) mais ou menos valia, que corresponde à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o correspondente valor contábil; e

Nota: este valor deverá ser baseado em laudo elaborado por perito independente que deverá ser protocolado na Secretaria da Receita Federal do Brasil ou cujo sumário deverá ser registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, até o último dia útil do décimo terceiro mês subsequente ao da aquisição da participação.

iii) ágio por rentabilidade futura (goodwill), que corresponde à diferença entre o custo de aquisição do investimento e o somatório dos valores citados em (i) e (ii).

Tais valores devem ser registrados em subcontas distintas do custo de aquisição do investimento.

O lançamento do ágio ou deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu fundamento econômico:

a) valor de mercado de bens do ativo da coligada ou controlada superior ou inferior ao custo registrado na sua contabilidade;

b) valor de rentabilidade da coligada ou controlada, com base em previsão dos resultados nos exercícios futuros;

c) fundo de comércio, intangíveis e outras razões econômicas.

A aquisição de participação societária sujeita à avaliação pelo valor do patrimônio líquido exigirá o reconhecimento e a mensuração inicial:

- primeiramente, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos a valor justo; e

- posteriormente, do ágio por rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.

O ganho proveniente de compra vantajosa, que corresponde ao excesso do valor justo dos ativos líquidos da investida, na proporção da participação adquirida, em relação ao custo de aquisição do investimento, será computado na determinação do lucro real no período de apuração da alienação ou baixa do investimento.