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A reorganização da Azzas 2154, que prevê voltar a separar os negócios de Arezzo&Co e Soma, chama atenção para uma pergunta que vai além desse caso: como desfazer uma fusão sem interromper as operações ou perder valor?

Para Sarah Santos, coordenadora da área societária do Natal & Manssur Advogados, contratos de fusões e aquisições não conseguem antecipar todas as situações futuras. Ainda assim, devem estabelecer, sempre que possível, as condições para concluir, suspender ou desfazer o negócio.

“Se houver a possibilidade de desfazimento, não basta definir quando a separação poderá ocorrer. É preciso estabelecer quem decide, como o valor será dividido e o que cada parte deverá fazer para que a empresa continue funcionando durante a transição”, afirma.

Entre os pontos que merecem previsão contratual estão os critérios de avaliação e divisão de ativos, passivos, caixa e contingências; os prazos e as aprovações necessárias; e a responsabilidade por obrigações ainda não identificadas ou em discussão. A especialista também destaca a importância de regras para contratos com clientes e fornecedores, empregados, sistemas, marcas, dados, financiamentos e garantias.

A proteção dos acionistas minoritários exige atenção ao acesso a informações, à independência das avaliações e à prevenção de conflitos de interesses. Em companhias abertas, devem ser observados ainda os deveres de divulgação e de tratamento equitativo dos acionistas, conforme as regras aplicáveis.

“Uma separação pode levar tempo. Nesse intervalo, a governança precisa funcionar: alguém terá de aprovar orçamento, conduzir contratos e tomar decisões que preservem o valor dos negócios. O contrato deve evitar que um desacordo sobre a divisão deixe a operação inteira paralisada”, explica Sarah.

Ela recomenda prever mecanismos para resolver impasses sobre avaliações e obrigações, inclusive negociação escalonada ou mediação, sem impedir decisões operacionais urgentes. “Quanto mais pontos relevantes forem definidos antes do conflito, menor o risco de depender de uma nova negociação quando as partes já estiverem em desacordo”, conclui.