Apuração de haveres: você sabe calcular o intangível?

Sócio que sai, sócio excluído, sócio que morre. Em todos esses casos a sociedade continua, e alguém precisa dizer quanto vale a parte de quem saiu. Esse cálculo tem nome, apuração de haveres, e tem regra escrita no Código de Processo Civil. Na prática, porém, o que chega ao contador é um balanço patrimonial e um pedido: “calcula aí 30% do patrimônio líquido”. Esse número raramente é o valor dos haveres, e a diferença está, em boa parte, em uma palavra do art. 606 do CPC: intangíveis.

Escrevo este artigo a partir da prática de laudos de apuração de haveres, como perito nomeado pelo juízo e como assistente técnico das partes. A proposta é mostrar ao contador o que a lei pede, como o modelo de Ornellas responde a esse pedido e onde o intangível entra na conta.

O que diz o art. 606 do CPC e por que o contrato social vem antes

A primeira pergunta de qualquer apuração de haveres é: o que diz o contrato social? Se o contrato tem cláusula de apuração de haveres, ela prevalece, e o perito a aplica como está escrita, mesmo que discorde do critério. O art. 604 do CPC manda o juiz definir o critério de apuração, e esse critério é o do contrato quando existe.

Quando o contrato é omisso, vale o art. 606. O dispositivo diz que o valor dos haveres é apurado pelo valor patrimonial, em balanço de determinação levantado na data da resolução. Nesse balanço, os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, são avaliados a preço de saída, e o passivo também é apurado. O mesmo artigo diz quem faz essa conta: perito especialista em avaliação de sociedades.

Três expressões desse texto mudam tudo em relação ao balanço contábil. “Balanço de determinação” é um balanço novo, não o último balanço aprovado. “Preço de saída” é o valor pelo qual cada bem seria vendido, não o custo histórico. E “tangíveis e intangíveis” obriga o perito a avaliar o que a contabilidade não registra: marca, carteira de clientes, contratos, ponto comercial, e o fundo de comércio que tudo isso forma.

A data também tem regra própria. O art. 605 fixa a data da resolução conforme a causa: a morte do sócio, o fim do aviso prévio na retirada imotivada, o trânsito em julgado na exclusão judicial, entre outras. Errar a data contamina todo o cálculo, porque muda o balanço de partida, os bens a avaliar e o termo inicial da correção.

Por que o patrimônio líquido contábil é a resposta errada

O patrimônio líquido contábil responde a outra pergunta. Ele mostra o que sobrou dos registros a custo histórico, depois da depreciação, dos ajustes de exercício e das regras de reconhecimento. Ele diz quanto a empresa gastou, não quanto ela vale.

Três distorções aparecem no balanço da empresa fechada. O imóvel comprado há quinze anos está pelo custo de aquisição menos depreciação, e vale hoje um múltiplo disso. O estoque está pelo custo, incluindo itens parados que ninguém vai comprar. E a marca, a clientela e os contratos construídos ao longo dos anos estão em lugar nenhum, porque o CPC 04 proíbe reconhecer intangível gerado internamente.

Quem usa o PL contábil como base dos haveres erra para um dos dois lados. Paga menos do que a lei manda quando os ativos estão subavaliados, e paga mais quando há contingências e perdas sem provisão. Nos dois casos o número está errado, e a parte prejudicada tem fundamento para impugnar.

O modelo de Ornellas: a dissolução total simulada

Martinho Maurício Gomes de Ornellas, em Apuração de Haveres de Sócios, sistematizou o método que o art. 606 veio a positivar. A ideia central é uma simulação: o perito pergunta quanto o sócio receberia se a sociedade fosse integralmente dissolvida na data da resolução. Todos os ativos seriam vendidos a preço de mercado, todos os passivos pagos, e o saldo dividido na proporção das quotas. O sócio que sai recebe exatamente o que receberia nessa liquidação hipotética.

Essa é a lógica que o Superior Tribunal de Justiça adotou há décadas para a dissolução parcial: o sócio retirante não pode receber menos do que receberia na dissolução total, sob pena de enriquecimento dos que ficam. O balanço de determinação é o instrumento que materializa essa simulação.

Na prática, o perito parte do balanço contábil na data da resolução e refaz rubrica por rubrica, como detalha o roteiro de como avaliar ativos e passivos a valor de saída nos haveres. Imobilizado vai a valor de mercado, com laudo de engenharia para imóveis e máquinas. Estoque vai a valor realizável, com baixa dos itens obsoletos. Contas a receber vão ao valor líquido de perdas esperadas. Passivos recebem as contingências não provisionadas e os tributos que a venda simulada dos ativos geraria. E, ao final, o perito avalia o intangível que o balanço contábil ignora.

Onde o intangível entra: o fundo de comércio no balanço de determinação

Esse é o ponto de maior disputa na apuração de haveres, e onde o contador precisa de método. O art. 606 inclui os intangíveis. A pergunta é como avaliá-los a preço de saída sem cair em um valuation de empresa em marcha.

A Terceira Turma do STJ deu a direção em 2025, no REsp 2.223.719/SP, relatora a ministra Nancy Andrighi: omisso o contrato, a apuração se faz exclusivamente pelo balanço de determinação, e o fluxo de caixa descontado fica fora. O fundamento é que o fluxo de caixa descontado embute a rentabilidade futura que o sócio retirante não vai ajudar a gerar. O que entra é o fundo de comércio já formado na data da resolução, não a expectativa de lucro dos anos seguintes.

O modelo de Ornellas responde a isso com o método do lucro excedente. O raciocínio tem três passos. Primeiro, o perito apura o patrimônio líquido ajustado tangível, que é o resultado dos ajustes a preço de saída. Segundo, calcula quanto esse patrimônio deveria render a uma taxa normal de remuneração do capital. Terceiro, compara com o lucro normalizado que a empresa de fato produz: o que excede a remuneração normal do capital é atribuído ao intangível, e é capitalizado por um prazo limitado, a valor presente. Esse valor é o fundo de comércio que entra no balanço de determinação.

Dois erros aparecem nos laudos que chegam para contraprova. O primeiro é calcular o fundo de comércio pela diferença entre um valor econômico da empresa, obtido por fluxo de caixa descontado ou por múltiplo, e o patrimônio líquido ajustado. Isso traz de volta, pela porta dos fundos, o método que o STJ afastou. O segundo é aplicar desconto por falta de controle na quota do minoritário: o art. 606 avalia a sociedade e divide pelas quotas, e o desconto fica fora dos haveres.

O exemplo em reais

As premissas abaixo foram construídas para mostrar a conta, e não refletem médias de mercado. A sociedade tem dois sócios, o retirante com 30% das quotas, e o contrato é omisso. Na data da resolução, o patrimônio líquido contábil é de R$ 2.000.000. A empresa é do lucro real.

O perito refaz o balanço e encontra quatro ajustes. O imóvel está contabilizado por R$ 800.000 e vale R$ 1.500.000 pelo laudo de engenharia: ajuste de mais R$ 700.000. O estoque tem R$ 100.000 de itens obsoletos sem valor de realização: ajuste de menos R$ 100.000. As contas a receber têm R$ 50.000 de perda esperada não provisionada: ajuste de menos R$ 50.000. E há uma contingência trabalhista com perda provável de R$ 150.000 fora do balanço: ajuste de menos R$ 150.000.

A venda simulada do imóvel gera ganho de capital de R$ 700.000, e a dissolução total hipotética paga IRPJ e CSLL sobre esse ganho. A 34%, o tributo é de R$ 238.000, e entra no passivo do balanço de determinação. Esse é um ajuste que muitos laudos deixam de fora, e que a parte que paga os haveres tem todo interesse em cobrar.

Patrimônio líquido ajustado tangível: R$ 2.000.000 + R$ 700.000 − R$ 100.000 − R$ 50.000 − R$ 150.000 − R$ 238.000 = R$ 2.162.000.

Agora o intangível. O lucro líquido normalizado dos últimos exercícios, depois de ajustar pró-labore e aluguel ao sócio a valores de mercado, é de R$ 600.000 por ano. A remuneração normal desse capital, à taxa de 12% ao ano adotada no exemplo, seria de R$ 259.440. O lucro excedente é de R$ 340.560 por ano. Capitalizado por três anos a 18% ao ano, com fator de valor presente de 2,1743, o fundo de comércio é de cerca de R$ 740.500. O prazo de três anos e as duas taxas são premissas do exemplo, e o laudo real precisa fundamentar cada uma.

Patrimônio de determinação: R$ 2.162.000 + R$ 740.500 = cerca de R$ 2.902.500. Haveres do sócio retirante, 30%: cerca de R$ 870.750.

Mesma sociedade, três respostas para a mesma pergunta

A diferença entre a primeira e a terceira linha é de cerca de R$ 270.750, 45% a mais do que o sócio receberia pelo PL contábil. E vem de duas fontes: o imóvel subavaliado e o fundo de comércio que o balanço contábil ignora. O tributo sobre o ganho de capital e a contingência trabalhista trabalham no sentido contrário, e por isso a conta precisa ser completa: quem omite os ajustes negativos erra tanto quanto quem omite os positivos.

O papel do perito e do assistente técnico

O art. 606 reserva a apuração ao perito especialista em avaliação de sociedades, nomeado pelo juiz. Cada parte pode indicar assistente técnico, que acompanha a perícia, formula quesitos e apresenta parecer sobre o laudo. Em apuração de haveres, essas duas posições exigem o mesmo domínio técnico e produzem documentos diferentes.

O perito do juízo monta o balanço de determinação e responde aos quesitos. O trabalho dele é rastreável: cada número ligado a um documento, cada premissa fundamentada, cada ajuste explicado. O assistente técnico testa esse trabalho. Ele confere a data da resolução, verifica se o critério aplicado é o do contrato ou o do art. 606 e examina a origem de cada valor. Checa se o fundo de comércio foi calculado pelo lucro excedente ou disfarça um fluxo de caixa descontado. E procura os ajustes esquecidos, como o tributo sobre o ganho de capital do exemplo acima.

Para o contador da empresa, o momento de agir é antes da perícia. O balanço contábil na data da resolução precisa estar fechado e conciliado. O perito vai pedir laudos de engenharia dos imóveis e das máquinas, levantamento físico do estoque, aging das contas a receber e relação das contingências com classificação de risco. Quem os entrega prontos encurta a perícia e reduz a margem para o número sair errado.

Quando o laudo entra

Nem toda saída de sócio vai ao judiciário. Quando os sócios negociam, o laudo serve de base ao acordo, e nesse caso o critério é o que as partes aceitarem, inclusive fluxo de caixa descontado ou múltiplo. A distinção entre os dois caminhos está em quando a apuração de haveres exige laudo e não múltiplo de faturamento. Quando a disputa chega ao juiz e o contrato é omisso, o critério é o art. 606, e o laudo segue o balanço de determinação. A tabela 2 resume as situações e a regra de cada uma.

Onde a apuração de haveres entra